The Middleby Corporation, especializado en la industria de equipos de servicios alimentarios, y Welbilt, distribuidora de maquinaria para cocinas, han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual Middleby adquirirá Welbilt en una transacción exclusivamente de acciones, para mejorar la plataforma de servicios alimentarios comerciales de Middleby con una atractiva cartera de productos, marcas y tecnologías. Esta transacción unirá dos empresas complementarias, acelerará la estrategia de crecimiento de Middleby en mercados clave a nivel mundial y aumentará las capacidades principales en segmentos muy atractivos.

La empresa combinada tendrá aproximadamente 3.700 millones de dólares en ventas combinadas en 2020, el 73 % de las cuales provendrán del segmento de los servicios alimentarios comerciales. "Con una sólida hoja de balance y una potente generación de efectivo, Middleby estará bien posicionada y capitalizada para respaldar importantes oportunidades de I+D y futuras adquisiciones", menciona en un comunicado la compañía, que apunta también que "Middleby cuenta con una larga trayectoria en la integración satisfactoria de empresas, tras haber realizado más de 20 adquisiciones desde 2018". Asimismo, "su historial demuestra el incremento de la eficiencia en las empresas adquiridas".

La unión de ambas empresas pretende crear una amplia plataforma de equipos de servicios alimentarios comerciales con una mayor capacidad para servir a los clientes mediante una combinación de carteras distintivas pero complementarias con marcas líderes y una amplia presencia geográfica y reforzar la propuesta de valor para el cliente en los servicios de alimentos calientes, alimentos fríos, bebidas, tecnología y asistencia técnica de posventa en todo el mundo. Además, según ambas partes, dicha transacción permitirá acelerar el proceso de I+D y la inversión en tecnologías y servicios de valor añadido de cara al futuro, incluyendo la cocina sin ventilación, los controles, la automatización y la conectividad.

Para el director ejecutivo de Middleby, Timothy FitzGerald, este anuncio "representa un hito para Middleby, Welbilt y la industria de equipos de servicios alimentarios comerciales. La combinación de nuestras dos grandes empresas crea una compañía líder con una gama de productos completa, presencia mundial y tecnologías y soluciones avanzadas que están bien posicionadas para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en constante cambio y aprovechar las tendencias emergentes del sector. La adquisición de Welbilt es una oportunidad transformadora para Middleby y una combinación atractiva que beneficiará a todos nuestros accionistas. Nos complace dar la
bienvenida al equipo de Welbilt y nos beneficiaremos del grupo de gran talento del que dispone".

Por su parte, William Johnson, director ejecutivo de Welbilt, añade: "Nos complace fusionarnos con Middleby a fin de ofrecer a nuestros clientes una amplia e innovadora cartera de productos y tecnologías. Esta transacción permitirá a Welbilt acelerar nuestro desarrollo estratégico y representa una oportunidad excepcional para que los accionistas de Welbilt obtengan un valor atractivo y participen en la futura creación de valor de la organización combinada. Será un placer unirme a la junta directiva de Middleby una vez finalizada transacción para apoyar una combinación exitosa de ambas empresas".

En relación a la transacción, en virtud de las condiciones del acuerdo, los accionistas de Welbilt recibirán un tipo de cambio fijo de 0,1240 acciones ordinarias de Middleby por cada acción ordinaria de Welbilt en una transacción exclusivamente de acciones, con un valor empresarial implícito de 4300 millones de dólares. Según el precio medio ponderado por volumen de Middleby durante los 30 días consecutivos de cotización que finalizaron el 20 de abril de 2021 (VWAP a 30 días de Middleby), el precio de oferta representa una prima del 28 % con respecto al VWAP a 30 días de Welbilt. Una vez finalizada la operación, los accionistas de Middleby poseerán aproximadamente el 76 % y los accionistas de Welbilt poseerán aproximadamente el 24 % de la empresa combinada sobre una base completamente diluida. Las juntas de ambas empresas han aprobado la transacción por unanimidad. Además, Carl C. Icahn (y sus filiales), el mayor accionista de Welbilt con una posición de propiedad del 8,4 %, ha firmado un acuerdo de apoyo a favor de la transacción. Una vez finalizada la operación, Timothy FitzGerald continuará como director ejecutivo y como miembro de la junta directiva de Middleby. Bryan Mittelman seguirá siendo director financiero de Middleby. Middleby ampliará su junta para incluir a dos nuevos directores de la junta de Welbilt, la presidenta Cynthia Egnotovich y William Johnson.

Por otro lado, Middleby tiene la intención de refinanciar la deuda existente de Welbilt a través de su crédito preferente y garantizado, dispuesto a tal efecto. Según la tasa de apalancamiento pro forma esperada al finalizar la operación, el interés de la financiación incremental sería de aproximadamente L + 162,5 puntos base. Se espera que la operación concluya a finales de 2021, de forma sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones de las autoridades reguladoras y de los accionistas de Middleby y Welbilt.