La batalla entre el consejo de administración de DIA y LetterOne se recrudece antes de la decisiva junta general de accionistas, prevista para el próximo día 20 (en segunda convocatoria). En ella, se tendrá que decidir entre la ampliación de 500 M propuesta por Fridman o la de 600 M, del consejo, asegurada por Morgan Stanley. El consejo de administración de DIA ha incluido en el orden del día de la junta el aumento de capital previsto en la OPA lanzada por LetterOne (a través de L1R Invest1 Holdings), el vehículo inversor del magnate ruso Mikhail Fridman. Pero en un comunicado a la CNMV ha valorado, además, este incremento de capital, subrayando que "no resuelve las necesidades del grupo a corto plazo", como ya había adelantado el propio consejo hace menos de un mes. En concreto, considera que "no hay certeza de que la referida propuesta permita reestablecer, dentro de los estrictos plazos previstos en la normativa vigente, el equilibrio patrimonial de la sociedad removiendo la causa de disolución legal en la que se encuentra; además, no se propone ninguna otra alternativa eficaz para resolver el actual desbalance patrimonial, lo que podría abocar a la sociedad a la eventualidad de verse sometida a un proceso de disolución judicial".
Asimismo, el consejo advierte que la aprobación de la OPA de LetterOne podría conllevar el incumplimiento de los acuerdos de DIA con los bancos acreedores, que vencen el 31 de mayo de 2019, así como el retraso en la entrada de los fondos previstos en el Plan de Negocio del ejercicio y, además, no asegura que pueda cumplir el vencimiento de los bonos por un importe nominal de 306 M el próximo mes de julio.
El comunicado destaca también que los términos establecidos por LetterOne "para un eventual acuerdo de DIA con sus entidades acreedoras difieren en aspectos muy significativos de los términos del principio de acuerdo entre la Sociedad y sus bancos acreedores anunciado el 8 de febrero de 2019, añadiendo numerosas incertidumbres al estar sujetos a una eventual negociación con las entidades", lo que, según el consejo, podría impedir que la liquidación de la OPA se lleve a término antes de la fecha límite del 18 de julio de 2019, "lo que haría ineficaz el acuerdo que pudiera haberse adoptado".
Por último, el consejo señala que el aumento de capital "no permite a todos los accionistas actuales de DIA participar en el potencial de creación de valor futuro de la sociedad" y les somete a "a la disyuntiva de optar por respaldar su propuesta de aumento de capital y aceptar la OPA del accionista proponente, incluso con las incertidumbres que presenta y aunque confíen en la capacidad de DIA de generar un valor a medio plazo superior a la contraprestación ofrecida por Letterone; o no aceptar la OPA y apoyar la propuesta de aumento de capital del consejo de administración, con el riesgo de que, si no resulta aprobada esta y la OPA no tiene éxito, la sociedad haya quedado privada de la estructura de capital estable que necesita", lo que podría desembocar en la inviabilidad y disolución del grupo.
LetterOne pide información al consejo
Por su parte, LetterOne ha confirmado a través de un comunicado que el 27 de febrero "solicitó información adicional a DIA para que todos los accionistas puedan evaluar mejor los acuerdos propuestos por el consejo de administración", sin que hasta el momento haya obtenido respuesta. La compañía ha pedido a la distribuidora todos los datos sobre el acuerdo de compromiso de aseguramiento con Morgan Stanley y que revele además cualquier "acuerdo, compromiso u oferta, suscrito o recibido por parte de Morgan Stanley o de cualquier otra persona, relacionado con la colocación y/o aseguramiento de una ampliación de capital".
La empresa controlada por Fridman añade que "la propuesta de reducir el valor nominal de las acciones de la compañía a 0,01 € no es necesaria para eliminar la causa de disolución y solicita a la compañía que lo confirme, a pesar de que ésta es la razón que aduce la compañía para presentar esta resolución". Asimismo, destaca que ha pedido a DIA que aclare si la disminución del valor "ha sido solicitada por un tercero y si es una condición para el posible aseguramiento de la ampliación de capital".
Sobre el balance de DIA, LetterOne "considera que no se ha proporcionado a los accionistas información adecuada sobre las cuestiones que provocaron la reformulación de las cuentas de 2017 y las medidas adoptadas para garantizar que no se repitan". Por ello, ha requerido datos sobre las posibles investigaciones internas o externas llevadas a cabo y que se expongan las razones por las que en 2019 "podría haber dos firmas de auditoría actuando como auditores al mismo tiempo". En palabras de Stephan DuCharme, socio director de LetterOne, "los accionistas merecen conocer toda la información relevante acerca de las resoluciones propuestas por el Consejo de Administración de DIA de cara a la Junta de Accionistas del 20 de marzo de 2019, especialmente en relación con la certeza y viabilidad de lo que está proponiendo el consejo de administración".
