El grupo DIA y el Banco de Santander han firmado un acuerdo 'in extremis' que garantiza el futuro de la compañía. Lograr este pacto con sus acreedores bancarios era una de las condiciones de LetterOne, el principal accionista de DIA (69,76% del capital), para suscribir una ampliación de capital de 500 M que restablecerá la situación de desequilibrio patrimonial de la empresa y la pondrá a salvo del concurso de acreedores. La fecha límite para solventar el desequilibrio (99 M a finales de 2018) se cumplía a las doce de la noche del día 20 de mayo, dos meses después de la última junta general de la compañía. La presidenta del Santander, Ana Botín, ha comunicado personalmente en su cuenta de Twitter que "finalmente el presidente de LetterOne se ha comprometido a trabajar para eliminar la discriminación entre bonistas y bancos de DIA, lo que creemos es un tratamiento justo. Santander de manera responsable ha decidido apoyar a DIA y sus empleados".
El pasado viernes, LetterOne ya anunciaba que había "alcanzado un principio de acuerdo sobre una estructura de capital viable a largo plazo con 16 de los 17 prestamistas sindicados existentes de la sociedad, que representan el 77,5% de la financiación sindicada". Quedaba pendiente la firma del Santander, principal acreedor con 205 M, de un préstamo que asciende a 912 M en total y tiene como fecha de vencimiento el próximo 31 de mayo (tras lograr aplazarlo). El principal punto de fricción han sido unos bonos por importe de 305 M que vencen en julio y a cuyo pago LetterOne preveía destinar buena parte de la ampliación. El banco también quería que los bonistas "se sacrificaran" al igual que lo harán las entidades financieras. Por su parte, el grupo controlado por Mikhail Fridman no pedía a la banca una reducción del principal de la deuda (que empezará a pagar en 2023), pero tampoco estaba dispuesto a realizar un pago anticipado ni por la ampliación, ni por la venta de 'Max Descuento' o 'Clarel'. Además, entre otras condiciones, solicitaba una ampliación de las líneas de financiación, inyectar liquidez adicional para pagos a proveedores o que los costes de financiación no suban.
Principales puntos del acuerdo
Fridman ha logrado con este pacto satisfacer sus principales pretensiones. Así, ha extendido la fecha de vencimiento de la deuda hasta el 31 de marzo de 2023. Además, ha conseguido nuevas líneas de financiación por importe de 380 M, divididas en un tramo de 200 M y otro de 100 M, por tres años, aunque solo podrá disponer del segundo importe una vez agotados los 200 M iniciales; y un tercero de 80 M por un periodo de un año (con opción de extenderla a dos), para financiar las necesidades de liquidez con proveedores. Los bancos no están obligados a otorgar las líneas de 100 y 80 M, aunque los que lo hagan elevarán su deuda a sénior o súpersenior, lo que implica una posición preferente en el cobro.
LetterOne también ha conseguido autorización para obtener 400 M para refinanciar los bonos con vencimiento en 2021, aunque puntualiza que DIA "no asume" la obligación de hacerlo. Además, se ha liberado de los "covenants financieros hasta el 31 de diciembre de 2020". No obstante, como garantía DIA deberá constituir una filial española y transmitirle determinados activos, entre ellos un número de tiendas representativas del 60% del ebitda restringido de la compañía, así como las deudas. Además, como ya adelantó, no distribuirá dividendos hasta que la financiación sindicada y las nuevas líneas acordadas hayan sido totalmente repagadas.
LetterOne también ha conseguido no amortizar deuda con dinero proveniente de las desinversiones de 'Clarel' o 'Max Descuento', ni con la ampliación de capital o de cualquier préstamo participativo que pueda decidir adelantar con anterioridad al aumento de capital. También se detalla en la información publicada que para mantener el acuerdo, DIA debe recibir antes del 19 de julio "al menos 490 M" de la amplicación de capital o de otros modos, como un préstamo.
Renovación del consejo
Por último, LetterOne recordaba que después del éxito de la OPA y de financiar la deuda con los bancos aún quedaría renovar el consejo para aportar los 500 M a DIA. En este sentido, el inversor dice que "insta públicamente al Consejo de Administración de DIA que realice con carácter inmediato los nombramientos oportunos que le han sido comunicados para que dicha condición quede cumplida". En este sentido, DIA ya anunció que "los consejeros Díaz, Garaña, Golding, Spindler, Martín y Urcelay presentarán la dimisión de sus cargos" una vez finalizada la OPA. Solo quedaría Jaime García-Legaz, elegido consejero en la última junta. Este anuncio se hacía efectivo esta madrugada, cuando a las cuatro el grupo de distribución emitía un comunicado anunciando la dimisión de los seis consejeros y de Borja de la Cierva, consejero delegado, que será sustituido por Karl-Heinz Holland. Además, se ha nombrado presidente a Stephan DuCharme y consejeros a Michael Joseph Casey, Sergio Antonio Ferreira Dias, Christian Couvreux y José Wahnon Levy, mientras se mantiene García-Legaz.
